При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого, суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры, уточняет Верховный суд (ВС) РФ.
Условия соглашения
В рамках дела о банкротстве ООО «Лафер-Юг» исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником обратился с заявлением об утверждении мирового соглашения.
Заявитель сослался на принятое собранием кредиторов должника решение об утверждении отчета конкурсного управляющего и заключении мирового соглашения, по условиям которого требования кредиторов Городецкой (30,8 миллиона рублей) и Самсонова (149 тысяч рублей) погашаются в полном объеме денежными средствами с учетом всех процентов и установленных судом штрафных санкций.
При этом требования остальных кредиторов (более 570 миллионов рублей) подлежат удовлетворению в неденежной форме путем передачи им в общую долевую собственность незавершенного строительством нежилого здания. Поскольку стоимость здания превышает размер требований части кредиторов, последние обязаны перечислить разницу в стоимости должнику.
Позиция судов
Определением Арбитражного суда Краснодарского края утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. Суд установил, что у должника отсутствует задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очереди; мировое соглашение содержит ясные и определенные условия о сроках погашения задолженности для всех конкурсных кредиторов, чьи требования рассмотрены судом, признаны обоснованными и включены в реестр.
Суд также отметил, что денежных средств, которые поступят от кредиторов в соответствии с условиями мирового соглашения, будет достаточно для проведения расчетов со всеми кредиторами должника и после исполнения соглашения у должника останется имущество для продолжения хозяйственной деятельности.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа оставил решение первой инстанции без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, часть кредиторов должника обратилась с кассационными жалобами в Верховный суд.
Ликвидация и реабилитация
Действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено два основных вида процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс) и реабилитация, напоминает ВС.
Он разъясняет, что при первом варианте осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица. Второй вариант посредством соглашения с кредиторами предоставляет должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.
«В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников.
Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре», — отмечает Верховный суд.
Целесообразность заключения соглашения
В соответствии с Законом о банкротстве к числу реабилитационных мер относится в том числе и утверждение мирового соглашения. Если между кредиторами имеются разногласия по вопросу утверждения соглашения, они устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику в денежном выражении), уточняет высшая инстанция.
«Однако количественное превосходство не должно позволять кредиторам, обладающим большим числом голосов, принимать произвольные решения. При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого, суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры», — уточняет ВС.
Он подчёркивает, что, если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него лиц.
Вместе с тем Верховный суд указывает, что нижестоящими инстанциями не была проверена целесообразность условий мирового соглашения по сравнению с тем, что было бы получено кредиторами в банкротных процедурах.
Помимо этого, в кассационных жалобах часть кредиторов ссылалась на непринятие судом мер по рассмотрению заявлений о намерениях удовлетворить требования кредиторов к должнику. Так, из размещенной на официальном сайте Картотеки арбитражных дел информации о движении настоящего дела следует, что было подано четыре заявления о намерении погасить требования кредиторов.
«Порядок рассмотрения заявления о намерении погасить требования кредиторов установлен статьями 113, 125 Закона о банкротстве и представляет собой один из способов (помимо заключения мирового соглашения) восстановления платежеспособности должника. Смысл данного реабилитационного механизма состоит в том, что контролирующее или третье лицо предоставляет должнику финансирование в целях погашения требований кредиторов, в результате чего прекращается дело о банкротстве, должник возвращается к своей нормальной хозяйственной деятельности с сохранением принадлежащей ему имущественной массы.
В данном случае первое заявление о намерении поступило в суд более чем за полтора года до рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения, но так и не было рассмотрено судом по существу... Вместо этого по необъяснимым причинам суды отдали предпочтение поданному позднее ходатайству об утверждении мирового соглашения, имеющему по существу ликвидационную направленность», — констатирует высшая инстанция.
Кроме того, мировое соглашение было утверждено при наличии спора о праве собственности в отношении части имущества. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции, с выводом которого согласился суд округа, отсутствовали правовые основания для утверждения мирового соглашения на предложенных условиях, резюмирует ВС.
На основании изложенного ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций, отказал в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения и направил материалы в Арбитражный суд Краснодарского края для возобновления производства по делу о банкротстве.
Никита Ширяев
