Истечение срока исковой давности для признания притворной сделки недействительной не снимает с суда обязанности исследовать существо прикрываемой сделки, на которую ссылаются стороны, следует из определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда (ВС) РФ, изученного РАПСИ.
Суть дела
В начале 2016 года собственница нежилого помещения в Ельце и индивидуальный предприниматель заключили два договора в отношении этого помещения. Сначала, 1 февраля 2016 года, был подписан договор аренды сроком до конца того же года, а затем, ещё в период его действия, — 20 марта 2016 года — договор безвозмездного пользования (ссуды) до февраля 2021 года с условием об автоматической пролонгации. По условиям ссуды предприниматель обязался оплачивать коммунальные платежи, охранную сигнализацию и текущий ремонт через управляющую организацию.
Фактически с апреля 2016 года предприниматель ежемесячно переводил денежные средства на банковский счёт супруга собственницы помещения. В спорный период с июля 2021 года по апрель 2024 года переводы составляли 50 и 100 тысяч рублей (один раз — 150 тысяч), всего 3,4 миллиона рублей. Перечисления осуществлялись добровольно, без оформления документов об их основании и без обсуждения условий возврата.
Предприниматель обратился в Елецкий городской суд Липецкой области с иском к супругу собственницы о взыскании неосновательного обогащения, утверждая, что перечисленные суммы существенно превышали размер расходов на содержание помещения.
Ответчик предъявил встречный иск, а его супруга, собственница помещения, вступила в процесс как третье лицо, заявляющее самостоятельные требования. Супруги настаивали на том, что договор ссуды является притворной сделкой, прикрывающей договор аренды, который фактически и исполнялся сторонами на протяжении длительного времени.
Елецкий городской суд иск предпринимателя удовлетворил, в требованиях супругов отказал. Липецкий областной суд и Первый кассационный суд общей юрисдикции с этим согласились. Хотя договор ссуды и был признан притворной сделкой, срок давности для его оспаривания, по мнению судов, истёк.
Позиция ВС РФ
Верховный суд РФ напомнил, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка — то есть сделка, совершённая с целью прикрыть другую, в том числе сделку на иных условиях, — ничтожна, а к прикрываемой сделке применяются относящиеся к ней правила. При этом недействительной является именно прикрывающая сделка, а не прикрываемая, фактически исполняемая сторонами.
ВС подчеркнул, что в силу пункта 71 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25 возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, подлежит оценке судом по существу независимо от истечения срока давности для признания этой сделки недействительной.
«Применение срока исковой давности к притворной сделке не освобождает суд от обязанности исследовать существо действительной прикрываемой сделки, если стороны на неё ссылаются», — указал ВС РФ.
Высшая инстанция отметила, что суды проигнорировали доводы супругов о сложившихся между сторонами арендных правоотношениях, в рамках которых полученные платежи являлись арендной платой, а не неосновательным обогащением. Судам также надлежало оценить то обстоятельство, что регулярные и единообразные переводы предпринимателя на протяжении нескольких лет фактически подтверждали его осведомлённость о действительном характере договорённости и о том, что денежные средства перечислялись именно в счет арендной платы.
ВС также указал, что сам по себе пропуск срока давности по встречному иску не может являться основанием для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения. Отказ в признании сделки недействительной по процессуальному основанию не освобождает истца от обязанности доказать, что полученные ответчиком средства не имели под собой правового основания. Иных мотивов удовлетворения иска предпринимателя, помимо ссылки на пропуск давности по встречному требованию, нижестоящие суды не привели.
Верховный суд РФ отменил решения трёх инстанций, а также определение Елецкого городского суда от 14 октября 2025 года о взыскании судебных расходов, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
№ 77-КГ26-1-К1
