Привлечение к субсидиарной ответственности учредителей и участников должника, исключённого из ЕГРЮЛ, возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение общества из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий, отмечает Верховный суд (ВС) РФ.

Суть дела  

Индивидуальный предприниматель Виктор Антрошенко обратился в суд с иском к Роману Ермолаеву о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Максистрой» и взыскании с ответчика 2,6 миллиона рублей.  

Истец указал, что по решению суда ООО «Максистрой» должно ему выплатить 111 тысяч рублей задолженности по арендным платежам за пользование земельным участком, 2,4 миллиона рублей убытков, 65 тысяч рублей расходов по оплате услуг специалиста, а также около 95 тысяч рублей судебных расходов. Вместе с тем исполнительное производство было прекращено ввиду исключения общества из ЕГРЮЛ.  

Заявитель отмечает, что решение об исключение общества из ЕГРЮЛ было принято на основании справок об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов и о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности. При этом Ермолаев, являясь гендиректором и единственным учредителем ООО «Максистрой», обязан был действовать в интересах этого юрлица добросовестно и разумно, а также нести ответственность за убытки, причиненные по вине общества.  

Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, требования удовлетворены. Однако суд округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении иска.  

Не согласившись с вынесенным решением, Атрошенко обжаловал его в кассационном порядке в Верховный суд.  

Позиция ВС 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответ» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. Так, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что контролирующие его лица действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества, поясняет ВС. 

Он отмечает, что по смыслу указанных норм, рассматриваемых в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между данными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. 

«При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов», — уточняет высшая инстанция.

Вместе с тем само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения их к субсидиарной ответственности по долгам общества.

«Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия)», — подчёркивает Верховный суд. 

Он указывает, что в рассматриваемом деле судами не исследовался вопрос, имелось ли у Общества на момент заключения договора аренды имущество, позволяющее осуществить расчеты с Антрошенко, если бы прекращение юридического лица проходило через процедуру ликвидации. 

«Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Ермолаев Р.В., зная о неплатежеспособности возглавляемого им Общества, в период, когда Общество уже отвечало признакам недействующего юридического лица, принял на себя обязательства перед истцом по договору аренды, сделаны без анализа финансового положения юридического лица и выяснения причин, по которым не исполнены обязательства перед Антрошенко», — резюмирует высшая инстанция. 

На основании изложенного ВС отменил оспариваемые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Никита Ширяев